Tomando prestada la pirámide de Kelsen

[Fernando Ocampo Vázquez (PERÚ) 🇵🇪]

Cada empresa multinacional, a nivel central o matriz, debe fijar estándares mínimos de alto nivel, a fin de que sirvan como guías mínimas de referencia para todas las sociedades subsidiarias. Ello, no sólo a nivel geográfico sino también sectorial, dado que, además de una división por países las sociedades que forman parte de un grupo empresarial internacional pueden participar en distintos sectores o industrias, haciendo que las pautas de compliance no necesariamente sean idénticas en todos los casos.
Estos estándares mínimos deberían estar definidos, en primer lugar, por un Código de Conducta corporativo, que refleje los valores y principios fundamentales de la organización empresarial, aquellos que se consideren inmutables, que guíen la conducta que debe primera en todos los negocios, en general, de la sociedad multinacional. En términos jurídicos y tomando prestada la imagen de la pirámide de Kelsen, este documento estaría en la “cúspide” del sistema transnacional, cumpliendo el rol de la “Constitución” el sistema de compliance.
De manera complementaria, en un segundo nivel, deben existir ciertas políticas que, de forma general, desarrollen con un poco más de detalle los capítulos o contenido del código citado, pero aún sin entrar a regular aspectos muy específicos, tal y como sucede con las leyes y normas de rango legal con la Constitución. Estas políticas deberían redactarse atendiendo a parámetros internacionales (por ejemplo, los establecidos en las Normas ISO), de forma tal que permitan su entendimiento y adecuación en cada realidad en la que vayan a ser replicadas. Como parte de alguna de las políticas o del Código de Conducta, debería indicarse la necesidad de adaptar, a través de lineamientos, procedimientos, manuales o similares, los preceptos establecidos en las mismas a cada país, industria o sector según resulte aplicable, señalando incluso la estructura y los elementos mínimos que deben respetar cada uno de estos documentos.
Así, en un tercer nivel, a manera de “reglamentos” de lo establecido en cada una de las políticas, correspondería diseñar los citados lineamientos, procedimientos, manuales o similares, a ser preparados por los responsables de cada país / sector, para luego pasar por una revisión y aprobación formal del órgano de cumplimiento de la sociedad matriz, para garantizar cierta uniformidad en toda la corporación.
Esto se debería complementar con reuniones periódicas de los responsables de compliance de cada país / sector, con el órgano de cumplimiento matricial, a fin de monitorear cada sistema y velar por su mejora continua, en el marco de la uniformidad pretendida.

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